De algemene vergadering der aandeelhouders en gerechtelijke procedures in tijden van corona en social distancing | Agoria

De algemene vergadering der aandeelhouders en gerechtelijke procedures in tijden van corona en social distancing

Afbeelding
Gepubliceerd op 02/04/20 door Thomas Van Gremberghe
Nu het duidelijk is dat de maatregelen tegen het coronavirus langer zullen aanhouden, komen de meer praktische vragen op langere termijn op de proppen: Kan de algemene vergadering der aandeelhouders doorgaan? Wat is het gevolg voor de gerechtelijke procedures waarbij mijn organisatie is betrokken? In dit artikel vindt u een toelichting bij de volmachtbesluiten Justitie over deze onderwerpen.

Omwille van de social distancing in het coronatijdperk hebben de volmachtbesluiten Justitie tot doel om een oplossing te bieden voor de volgende zaken:

  • Algemene vergadering aandeelhouders en ledenvergaderingen (en rol van de Raad van Bestuur in verband met de algemene vergadering)
  • Algemene vergadering mede-eigendom
  • Termijnen in burgerlijke en administratieve procedures en schriftelijke behandeling
  • Maatregelen in het strafprocesrecht en in de uitvoering van straffen en maatregelen

Enkel de eerste drie punten zullen we hierna verder toelichten, gelet op de relevantie ervan voor de B2B-sectoren.

Algemene vergadering der aandeelhouders en ledenvergaderingen

De COVID-19-pandemie heeft tot gevolg dat alle rechtspersonen voor wie de voorbereidingen voor de gewone algemene vergaderingen veelal net waren gestart, zich geconfronteerd zien met onoverkomelijke praktische moeilijkheden om die vergaderingen ook effectief volgens de gebruikelijke regels te houden, zonder de dwingende regels opgelegd ter bestrijding van het virus te overtreden.

Enkele versoepelingen dringen zich op en bijgevolg heeft de regelgever enkele opties vooropgesteld die de nodige flexibiliteit bieden:

Optie 1: vergadering laten doorgaan

De organisatie kan de vergadering laten doorgaan, maar in omstandigheden die enerzijds verzoenbaar zijn met de maatregelen genomen naar aanleiding van de COVID-19-crisis, en anderzijds toch aan de aandeelhouders en de leden toelaten hun stemrecht uit te oefenen en hen de kans geven vragen te stellen.

In concreto krijgt het bestuursorgaan de bevoegdheid om te beslissen dat de aandeelhouders of de leden uitsluitend op afstand mogen deelnemen, al dan niet in combinatie met stemmen per volmacht, waarbij uitsluitend een door het bestuursorgaan aangestelde persoon als volmachthouder kan optreden (voor alle aandeelhouders). 

Optie 2: algemene vergadering uitstellen

De organisatie kan de algemene vergadering uitstellen tot de toestand genormaliseerd is.

Dit is ook toegelaten indien de vergadering reeds is bijeengeroepen, op voorwaarde dat de aandeelhouders en leden daarover correct worden geïnformeerd. 

Optie 3: bestuursorgaan kan unaniem schriftelijk besluiten

Het bestuursorgaan kan onder alle omstandigheden unaniem schriftelijk besluiten. Het bestuursorgaan kan ook (in voorkomend geval bij meerderheid) beraadslagen en besluiten via een elektronische communicatie die discussie toelaat. 

Gaat het om beslissingen die voor een notaris moeten worden genomen, zoals bv. het toegestane kapitaal, dan volstaat opnieuw dat één lid van het bestuursorgaan of een door het bestuursorgaan aangesteld persoon samen met de notaris fysiek vergadert; de andere leden kunnen deelnemen via de elektronische communicatie.

Termijnen in burgerlijke en administratieve procedures en schriftelijke behandeling

De maatregelen tegen het coronavirus kunnen er eveneens toe leiden dat het gerechtelijke en het administratieve apparaat zouden stilvallen.

In gerechtelijke procedures bestaat de vrees dat - vanaf de strengere maatregelen van 18/03/2020 – bepaalde rechtshandelingen niet tijdig konden of kunnen worden gesteld.

De maatregel bestaat erin dat er een uniforme en eenvoudige regeling bestaat voor vervaltermijnen. Alle betrokkenen kunnen optreden tot 1 maand na het ophouden van deze crisisperiode. Lopende termijnen en rechtsdagen zullen moeten worden aangepast.

Om het gerechtelijke apparaat niet lam te leggen, zijn de volgende opties mogelijk:

  • Het is mogelijk om zaken in beraad te laten nemen door de rechter zonder pleidooien.
  • Enkel wanneer alle partijen zich verzetten tegen de schriftelijke procedure (zonder pleidooien), zal de zaak worden uitgesteld.
  • In de andere gevallen beslist de rechter of hij de zaak al dan niet zonder pleidooien in beraad neemt. 

Algemene vergadering mede-eigendom

De algemene vergaderingen kunnen niet doorgaan zolang de sanitaire maatregelen (zoals social distancing) gelden. Schriftelijke vergaderingen zijn niet werkbaar aangezien er heel wat kwetsbare ouderen mede-eigenaar zijn en aangezien veel syndici er (technisch) niet op zijn voorbereid.

De algemene vergadering zal moeten plaatsvinden binnen de 5 maanden na afloop van de crisisperiode.

De mandaten van de syndicus en de leden van de raad van mede-eigenaars worden verlengd tot de eerstvolgende algemene vergadering.

Deze volmachtbesluiten dienen nog door de Raad Van State te worden goedgekeurd, maar wij achten de kans klein dat de tekst zou worden geweigerd. Wij houden u in ieder geval op de hoogte.

Was dit artikel nuttig?