De Code Buysse, de leidraad met corporate governance aanbevelingen voor niet-beursgenoteerde ondernemingen, is aan zijn derde editie toe. De Code Buysse III heeft de bestaande aanbevelingen grondig geactualiseerd en bepaalde onderwerpen verder uitgediept. Een overzicht van de meest in het oog springende wijzigingen.


Basisvoorwaarden voor een actieve raad van bestuur

Een actieve raad van bestuur vergadert regelmatig en houdt zich bezig met de belangrijke en de strategische zaken. Bij voorkeur worden er ook externe bestuurders bij betrokken. Om een actieve raad van bestuur te doen werken, moet de ondernemer de juiste ingesteldheid hebben. Het gaat o.a. om een bereidheid om zeggenschap te delen, om naar externen te luisteren en op transparante wijze informatie met hen te delen, een openheid voor professionalisme, een bereidheid om afstand te nemen van de dagdagelijkse, operationele agenda en om de regels inzake governance correct toe te passen.

Zes taken van de raad van bestuur

Er bestaat geen wettelijke definitie van wat precies onder ‘besturen’ kan worden begrepen. De Code Buysse III geeft een omschrijving van zes taken van de raad van bestuur:

  1.  wettelijke bevoegdheden: bijv. het opstellen van de jaarrekening en het jaarverslag;
  2. algemeen bestuur: bijv. de goedkeuring van de strategie van de onderneming, de opvolging van strategische projecten, de goedkeuring van budgetten, de bepaling van het risicobeleid;

  3. toezicht: bijv. beoordeling van de door het management behaalde resultaten, de financiële en operationele controle;

  4. klankbord: de raad van bestuur oefent niet alleen toezicht uit op het management, maar fungeert ook als klankbord en adviseur voor het management;

  5. werkgever: de raad van bestuur is verantwoordelijk voor de invulling van een aantal sleutelposities in het management, zoals de benoeming van de gedelegeerd bestuurder;

  6. ambassadeur: de bestuurders belichamen de waarden van hun onderneming, zowel intern als naar de buitenwereld.

De rol van de voorzitter

De Code Buysse III besteedt veel aandacht aan de rol van de voorzitter van de raad van bestuur. Hij is een sleutelfiguur die ervoor moet zorgen dat de raad van bestuur naar behoren functioneert, die weet wat er leeft bij de aandeelhouders, de bestuurders en het management en die voor elk van deze personen een aanspreekpunt is. Hij heeft het profiel van een bemiddelaar en een scheidsrechter en heeft een zeer goede kennis heeft van de onderneming, waardoor hij ook in crisissituaties snel en deskundig initiatieven kan nemen. De voorzitter en de afgevaardigd bestuurder wisselen regelmatig informatie uit en respecteren elkaars rol. Net zoals in de vorige edities, raadt de Code af om de functie van voorzitter te cumuleren met deze van afgevaardigd bestuurder.

Evaluatie van de raad van bestuur, de individuele bestuurders en de voorzitter

Het verdient aanbeveling om de performantie te evalueren van de raad van bestuur, van de individuele bestuurders en van de voorzitter. De Code Buysse III geeft een opsomming van een aantal criteria waarmee rekening kan worden gehouden bij de evaluatie. Bij de evaluatie van de raad van bestuur zal onder meer rekening worden gehouden met de mate waarin de samenstelling van de raad overeenstemt met de behoeften van de onderneming, met de effectiviteit van het toezicht en met de kwaliteit van de discussies. Bij de individuele bestuurder zal men rekening houden met de mate waarin de bestuurder aanwezig en voorbereid is, actief bijdraagt tot het functioneren van de raad van bestuur als team en het belang van de onderneming op de voorgrond stelt. Bij de evaluatie van de voorzitter wordt onder meer nagegaan in welke mate hij zorgt voor een goede voorbereiding van de vergaderingen, toeziet op de implementatie van de genomen besluiten en zijn rol speelt als aanspreekpunt voor de gedelegeerd bestuurder en de aandeelhouders.

Wisselwerking tussen de raad van bestuur en het management op het vlak van strategie

Zowel de raad van bestuur als het management spelen een belangrijke rol op het vlak van de strategie van de onderneming. Omdat er in de praktijk heel wat vragen bestonden, geeft de Code Buysse III een aantal aanbevelingen inzake de taakverdeling tussen beide:

  •  het management bereidt de strategie voor;
  • de raad van bestuur keurt ze goed;

  • het management voert de strategie uit;

  • de raad van bestuur ziet toe op de uitvoering van de strategie;

  • het management neemt de nodige initiatieven om de strategie bij te stellen in functie van gewijzigde (markt)omstandigheden;

  • de raad van bestuur oefent toezicht uit op dit alles en neemt in voorkomend geval de nodige initiatieven.

Taak van de aandeelhouders

De aandeelhouders worden meer bij het bestuur van de onderneming betrokken. Van hen wordt verwacht dat zij een duidelijke eigenaarsvisie en langetermijndoelstellingen formuleren en hierover communiceren met de raad van bestuur. Van aandeelhouders wordt ook verwacht dat zij zichzelf organiseren, in het geval van familiebedrijven, door familiale governance en dat zij de afspraken in dat kader, bijv. aandeelhoudersovereenkomsten of familiale charters, respecteren.

Instap private equity partner

De Code Buysse III geeft een aantal aanbevelingen om de samenwerking met een externe private equity investeerder te doen slagen. Zo moeten de aandeelhouders mentaal bereid zijn om met een externe partner samen te werken, moet de onderneming een zekere graad van professionalisering hebben bereikt en moeten de visie en de bedrijfscultuur van de private equity partner aansluiten op deze van de onderneming.

Risicobeleid

De bepalingen inzake risicobeleid bestonden al, maar de taakverdeling tussen de raad van bestuur en het management wordt verder verduidelijkt. Het risicobeleid is de politiek die de onderneming hanteert inzake risicobeheer, met het oog op de identificatie, de opvolging, de preventie, de beheersing en de matiging van de risico’s. Dit beleid wordt vastgelegd door de raad van bestuur en uitgevoerd door het management. Het management heeft een belangrijke rol bij de voorbereiding en de uitvoering van het risicobeleid en bij de identificatie van de risico’s. De raad van bestuur oefent hierover toezicht uit.

Raadpleeg hier de Code Buysse III.